지난해 11월 27일 이해진 네이버 이사회 의장이 경기 성남시 네이버 1784에서 열린 네이버-네이버파이낸셜-두나무 3사 공동 기자간담회에서 발언하고 있다.　왼쪽부터 박상진 Npay 대표, 최수연 네이버 대표이사, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표이사. [사진제공네이버］



국내 1위 간편결제 사업자 네이버파이낸셜과 국내 1위 가상자산 거래소 업비트 운영사 두나무의 합병 절차가 기존 5월에서 8월로 3개월 연기됐다. 규제 당국의 기업결합 심사 절차 기간을 감안한 연기다.

야마토게임장 30일 네이버파이낸셜과 두나무는 포괄적 주식교환 일정을 연기한다고 각각 공시했다. 양사는 포괄적 주식교환 방식으로 합병할 예정이다. 주식교환 뒤 두나무가 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 되는 구조다. 이번 공시에서 양사는 주식교환 관련 임시 주주총회 예정일을 기존 5월 22일에서 8월 18일로 미뤘다. 최종 거래 종결 일정 역시 기존 6월 바다이야기게임2 30일에서 9월 30일로 3개월 연기했다.
이날 네이버파이낸셜이 공시한 정정보고서에서 양사의 주식 교환 비율도 구체적으로 공개됐다. 외부평가기관의 현금할인모형 평가 결과 네이버파이낸셜과 두나무의 기업가치비율은 1대 3.064569로 산정됐다.
주당 교환가액은 네이버파이낸셜 17만2780원, 두나무 43만9252원으로 정 릴게임사이트 해졌으며 이에 따른 최종 주식 교환비율은 1대 2.5422618로 확정됐다. 양사의 발행주식 수가 서로 다르기 때문에 기업가치 비율과 주식 교환비율이 서로 다르다.
합병 일정이 연기된 가장 큰 배경으로는 규제 당국의 인허가 문턱이 꼽힌다. 이번 딜을 성사시키기 위해서는 공정거래위원회의 ‘기업결합승인’을 비롯해 넘어야 할 산이 많다.
황금성릴게임네이버파이낸셜 측은 공시를 통해 “신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따른 대주주 변경승인 및 겸영신고, 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(특금법)에 따른 가상자산사업자 변경신고 등 정부 인허가를 받아야 한다”고 명시했다.
최근 논의 중인 디지털자산기본법과 관련 제도 정비 상황도 합병 관련 변수로 작용하고 릴게임야마토 있다.
이 와중에 두나무의 실적은 둔화되고 있다. 이날 두나무가 공시한 사업보고서에 따르면 지난해 연결기준 영업수익(매출)은 1조 5577억원, 영업이익은 8692억원으로 전년 대비 각각 10.0%와 26.7% 급감했다.
앞서 네이버파이낸셜은 지난해 11월 공동 기자간담회를 열고 두나무와의 합병을 공식화했다. 포괄적 주식교환이 마무리되면 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사이자 네이버의 손자회사로 편입된다.
일정 지연과 사법리스크 등 우려 속에서도 네이버와 두나무 모두 합병 완수에 대한 강력한 의지를 드러내고 있다.
네이버 관계자는 “관련 제반 절차는 현재 진행 중으로 승인 절차와 관련 법령 정비 상황을 반영해 일정을 일부 조정했다”며 “서로의 강점을 융합한 시너지 창출이 중요하다는 데 공감하며 계열 편입 절차가 차질 없이 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠다”고 강조했다.
두나무 관계자는 “현재 정부 부처와 긴밀하게 협의하며 필요한 자료를 제출하는 등 심사 절차를 성실히 밟고 있는 중”이라며 “가상자산 거래소와 대형 핀테크 기업의 결합이라는 전례 없는 대규모 딜이다 보니, 규제 당국의 검토에 물리적인 시간이 소요될 수밖에 없는 상황”이라고 부연했다.
두나무는 주식교환과 동시에 감자도 추진한다. 주식매수청구권 행사로 발생하는 자기주식을 소각하기 위해 273만주(감자비율 7.8%) 가량을 줄이는 구조다. 감자 이후 두나무 자본금은 약 3486억원에서 3213억원으로 감소한다. 이는 주식교환 과정에서 발생하는 자기주식을 정리하기 위한 절차로 거래 구조를 단순화하려는 목적이 크다.
특히 개정 상법상 자기주식 소각 절차가 일부 완화됐지만 두나무는 법적 불확실성을 고려해 기존 자본감소 절차를 유지하기로 했다.